A Vivendi anunciou que pretende realizar oferta pública para aquisição de ações de emissão da GVT. Fato Relevante.
Algumas breves considerações:
Condições. Realização da Oferta esta condicionada a (i) conclusão de Auditoria Legal. Improvável ter problema, mas é sempre uma porta aberta, basta lembrar de do caso Agra-Cyrela; (ii) aprovações regulatórias. Anatel tem que aprovar. Pode ser tudo ou pode ser nada. Deve pesar a razoabilidade e aprovação ocorrer sem problemas; (iii) aprovação do conselho da Vivendi; (iv) aprovação da dispensa em favor da Vivendi das regras de dispersão acionária da GVT, a famosa poison pill. Ver abaixo.
Tucanes Reloaded. Que "parceria estratégica" que exige a aquisição de mais de 51% do capital, não é chamada de aquisição? Título do Fato Relevante pitoresco.
Poison Pill. Resumidamente o Art. 43 do Estatuto Social da GVT preve que o acionista que adquirir mais de 15% do capital social deve realizar oferta pública em que o preço de aquisição deverá ser o maior entre (i) 125% da cotação máxima das últimas 52 semanas; (ii) 125% do preço mais alto já pago pelo adquirente (não se aplica), e (iii) valor econômico apurado em laudo de avaliação. Com relação ao laudo acionistas representando mais de 10% do capital poderão solicitar a elaboração novo laudo. A Vivendi solicita a dispensa. O poison pill da GVT não é petreo e pode ser dispensado pelos acionistas conforme expressamente previsto no Art. 60, §único. Os acionistas "controladores", que possuem 30% do capital, já concordaram em votar a favor, faltam 20% assumindo que 100% irão participar da assembléia. Entendo não ser caso de conflito de interesse - isto pode ser melhor discutido no futuro - e, sim, os "controladores" poderão votar a favor da dispensa. Isto não deve ser um problema.
Saída do Novo Mercado. A GVT tem que continuar no Novo Mercado após a conclusão da oferta, ou seja, free-float de pelo menos 25% tem que continuar. Acredito que a oferta seja limitada a 75% do capital. Caso ultrapasse este montante a oferta terá de ser de saída do novo mercado que é mais complexa, e o preço tem de ser no minimo o do laudo de avaliação. Ver Cap. IX do Estatuto para mais detalhes.
OPA Concorrente. Nos termos da Instrução CVM 361 qualquer terceiro poderá apresentar uma OPA concorrente, desde que o valor seja no mínimo 5% superior ao valor da OPA inicial. GVT é um belo ativo, esta hipótese não pode ser desconsiderada, seguramente seria uma confusão com relação as aprovação da ANATEL.
Edital. As Ofertas Públicas para Aquisição de Controle não são comuns no Brasil. O instrumento deve ser semelhante ao da OPA João Fortes, teve também a finada operação de compra da Perdigão pela Sadia.
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