STJ - Acordo de Acionistas e Aprovação de Contas

O STJ publicou hoje um importante acórdão de matéria societária, os assuntos tratados não são polêmicos, mas a decisão está clara e muito bem fundamentada, reafirmando alguns temas: (i) da convocação, a matéria a ser deliberada deve constar de forma clara, porém apenas os temas extra convocação, quando deliberados, é que são anuláveis não toda a assembleia, (ii) o direito de voto dos preferencialistas decorrente do não recebimento de dividendos não precisa constar da convocação, e (iii) o acordo de acionistas não pode tratar sobre temas verdade (declaração sobre a conformidade das contas dos administradores), mas apenas de vontade (quaisquer decisões sobre a estratégia da sociedade).

CPC. NÃO OCORRÊNCIA. SOCIEDADE ANÔNIMA. ASSEMBLEIA GERAL. ASSUNTO OMISSO NA PUBLICAÇÃO DA ORDEM DO DIA. NULIDADE DA DELIBERAÇÃO. HIGIDEZ DA ASSEMBLEIA. AÇÕES PREFERENCIAIS. VOTO CONTINGENTE. DESNECESSIDADE DE PUBLICAÇÃO DA AQUISIÇÃO DE DIREITO A VOTO. ACORDO DE ACIONISTAS. ACORDO DE VOTO EM BLOCO. LIMITAÇÃO AOS VOTOS DE VONTADE. IMPOSSIBILIDADE QUANTO AOS VOTOS DE VERDADE.
1. Não viola o art. 535 do CPC acórdão que, integrado por julgado proferido em embargos de declaração, dirime, de forma expressa, congruente e motivada, as questões suscitadas nas razões recursais.
2. Da convocação para a assembleia geral ordinária deve constar a ordem do dia com a clara especificação dos assuntos a serem deliberados.
3. A votação de matéria não publicada na ordem do dia implica nulidade apenas da deliberação, e não de toda a assembleia.
4. Quando da convocação para a assembleia geral ordinária, não há necessidade de publicação da aquisição temporária do direito de voto pelas ações preferenciais (art. 111, § 1º, da LSA – voto contingente).
5. O detentor da ação preferencial que não recebeu seus dividendos conhece essa situação e deve, no próprio interesse, exercer o direito que a lei lhe concede. Ao subscrever quotas de capital, o acionista precisa conhecer as particularidades das ações que adquire, não podendo arguir o desconhecimento dos termos da lei.
6. O acordo de acionistas não pode predeterminar o voto sobre as declarações de verdade, aquele que é meramente declaratório da legitimidade dos atos dos administradores, restringindo-se ao voto no qual se emita declaração de vontade.
7. Recurso especiais desprovidos. (RECURSO ESPECIAL Nº 1.152.849 - MG (2009/0157602-6); Relator MINISTRO JOÃO OTÁVIO DE NORONHA)