Ação da Sociedade Limitada contra o administrador - Desnecessidade de aprovação em reunião de sócios - Jurisprudência do STJ.

Ao pé da lei a propositura de ação pela sociedade limitada contra seus administradores deve seguir a regra constante da Lei das Sociedades Anônimas (Art. 159) que é a de que somente a sociedade, após aprovação prévia da assembléia geral, pode propor ação de responsabilidade contra os administradores. 

Este mecanismos faz sentido dentro da lógica da sociedade anônima, neste sentido:

"A formalidade é mais que razoável quando se trata de sociedade anônima, pois ordinariamente há ali uma razoável separação entre a administração da empresa e a titularidade de ações, cisão essa que só é mitigada no nível do conselho de administração. Submetendo-se os administradores exclusivamente ao crivo dos acionistas, confere-se estabilidade à gestão empresarial e resguarda-se o interesse social, de forma a assegurar que a ação de responsabilidade não será meio para a consecução de interesses individuais" 

A razoabilidade que existe dentro da S.A. não se repete no âmbito da sociedade limitada de poucos sócios em que usualmente a figura do sócio e do administrador se confunde, tornando muitas vezes impossível o ingresso de tais ações de responsabilidade, fosse necessário o procedimento de aprovação pelos sócios. 

Duas decisões recentes do STJ consolidaram o entendimento de que nas sociedades limitadas é possível que um sócio ingresse com a ação em nome da sociedade sem a necessidade de prévia aprovação assemblear, se dada as condições particulares da sociedade - nos casos analisados foram dois sócios e confusão das figuras de administrador e sócio. As decisões condicionaram a dispensa de decisão dos sócios a existência de condições especiais das sociedades, portanto o precedente não deve ser tomado a ferro e fogo.

COMERCIAL E PROCESSUAL CIVIL. SOCIEDADE LIMITADA COMPOSTA POR APENAS DOIS SÓCIOS, CADA QUAL DETENTOR DE 50% DAS QUOTAS SOCIAIS. AÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL CONTRA O ADMINISTRADOR PELOS PREJUÍZOS CAUSADOS AO SEU PATRIMÔNIO. LEGITIMIDADE ATIVA DA PESSOA JURÍDICA. EXIGÊNCIA DE PRÉVIA REUNIÃO DE QUOTISTAS PARA LEGITIMAR A EMPRESA A PROPOR, EM NOME PRÓPRIO, AÇÃO DE REPARAÇÃO DE DANOS. DESNECESSIDADE. (REsp 1.138.101/RS) Link.

PROCESSO CIVIL E DIREITO SOCIETÁRIO. SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA. RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR. AÇÃO SOCIAL UTI UNIVERSI . APLICAÇÃO SUPLETIVA DO ART. 159 DA LEI DAS SOCIEDADES  ANÔNIMAS. PRÉVIA REUNIÃO DE SÓCIOS QUOTISTAS. IMPOSSIBILIDADE. PARTICULARIDADES DA HIPÓTESE. SOCIEDADE DE APENAS DOIS SÓCIOS, AMBOS GERENTES, CADA UM DETENTOR DE METADE DO CAPITAL SOCIAL. (Resp 736.189/RS) Link.